2024年9月3日，鹽城經開區法院決定對華人運通江蘇公司、華人運通控股（上海）有限公司（以下簡稱“華人運通上海公司”，與華人運通江蘇公司合稱“華人運通江蘇與上海公司”或“公司”）進行合并預重整，并指定君合律師事務所上海分所擔任華人運通(江蘇)技術有限公司、華人運通控股(上海)有限公司合并預重整期間的臨時管理人。

華人運通江蘇與上海公司的業務涉及新能源整車的研發與生產、自動駕駛、云計算等，所在的新能源汽車行業前景廣闊，旗下“高合汽車”品牌在市場上具有一定知名度，由于資金鏈問題、市場競爭激烈等多方面因素導致停工停產，致使核心價值可能減損。

為保護債權人和債務人的合法權益，維護和盤活華人運通江蘇與上海公司的核心價值，參照《中華人民共和國企業破產法》等相關法律法規華人運通江蘇與上海公司擬在臨時管理人指導和協助下面向社會公開招募戰略投資人。現就有關招募事項公告如下：

一、華人運通江蘇與上海公司基本情況

（一）華人運通江蘇公司基本情況

華人運通江蘇公司于2017年9月13日登記設立，企業類型為有限責任公司，登記機關為鹽城經濟技術開發區行政審批局，注冊資本為100000萬元人民幣，法定代表人為丁磊。現登記股東為華人運通控股（上海）有限公司（持股比例80%）、江蘇悅達汽車集團有限公司（持股比例20%）。

公司經營范圍包括智能交通信息系統的模型試驗、數據處理、技術轉化；智能交通系統及工程系統的研發、測試及相關服務；下一代交通工具、零部件、動力產品研發；技術支持、轉讓、授權等技術交易及服務（國家有專項規定的除外）；新能源汽車整車、底盤、車身、發動機、驅動電機、車用電池包、車輛管理控制系統、前后橋及其零部件的開發、設計；汽車技術開發、咨詢、服務；汽車行業市場調查、信息咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。許可項目為檢驗檢測服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目為汽車零部件及配件制造；工程和技術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；機械零件、零部件銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

華人運通江蘇公司在中國鹽城建有集智能、數字、互聯、環保于一體的“高合城市精品工廠”，該工廠是基于悅達起亞老廠房的改造升級而成。華人運通江蘇公司的工廠涵蓋了多個建筑單體，包括總裝車間、焊裝車間等，是國內領先的新能源汽車制造基地。

（二）華人運通上海公司基本情況

華人運通上海公司設立于2019年2月13日，統一社會信用證代碼91310110MA1G8XBB72，法定代表人丁磊，注冊地址位于上海市閔行區萬芳路1339號1幢401室，經營期限自2019年2月13日至無固定期限，注冊資本為人民幣25311.2387萬元，其全資股東為華人運通投資有限公司。目前該公司工商登記狀態為存續。

經營范圍包括：一般項目：新能源汽車及其核心零部件的研發、銷售，新能源和智能及自動駕駛汽車相關領域技術的研究開發，智能交通科技、交通工具技術、數據處理技術領域內的技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓，軟件開發，電驅動系統的設計，機電設備的銷售，投資管理，企業管理咨詢，商務咨詢，智能交通信息系統的模型試驗、數據處理、技術轉化，智能交通系統及工程系統的研發、測試及相關服務，下一代交通工具、零部件、動力產品研發，技術支持、轉讓、授權等技術交易及服務（國家有專項規定的除外），新能源汽車整車、底盤、車身、發動機、驅動電機、車用電池包、車輛管理控制系統、前后橋及其零部件的開發、設計，汽車技術開發、咨詢、服務，信息咨詢（除市場調查、社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

華人運通江蘇與上海公司相關審計評估工作尚在進行過程中，有關公司的具體資產負債情況，將在意向投資人盡調過程中予以披露。

二、招募目的

本次招募戰略投資人的目的在于借助戰略投資人在產業、財務等方面的優勢，以支持和促進華人運通江蘇與上海公司以持續發展為目標，形成（預）重整方案，統籌推進預重整或重整，化解債務危機，提升核心資產價值，依法保護各利益相關方的合法權益。

三、戰略投資人條件

1.戰略投資人應是依法設立并有效存續的企業法人以及非法人組織（包括中華人民共和國境外企業法人或非法人組織），具有較高的社會責任感和良好的商業信譽，最近無重大違法行為或涉嫌重大違法行為，且未被人民法院列入失信被執行人名單，不屬于失信聯合懲戒對象，未被市場監督管理部門列入企業經營異常名單。

2.戰略投資人應具有足夠的資金實力進行投資，且資金來源合法，并承諾接受本次招募條件，認可本次招募流程。

3.戰略投資人若為境外實體或擬使用境外資金進行投資的，須自行解決投資過程中所產生的所有投資資格準入、外匯管制等事項。

4.戰略投資人應具備與新能源汽車業務相適應的經營、管理和融資能力。

5.若法律法規、監管政策對投資人的主體資格有相關規定的，戰略投資人應確保符合該等要求。

6.兩個或兩個以上的投資者可聯合參與投資，報名時需向臨時管理人書面說明牽頭人、職責分工、權利義務等。聯合體的牽頭人須符合上述全部條件。牽頭人一經確認，原則上不可更換。牽頭人未通過資格審查或者退出本次招募的，視為聯合體未通過資格審查或退出本次招募。

前述條件描述，僅為本次招募的最低限制性條件，符合該等條件的投資人不必然中選。

四、招募流程

（一）報名

自本公告發布之日起，凡對華人運通江蘇與上海公司有戰略投資意向并符合以上條件的機構，均可報名，報名期限截至2024年10月10日18:00（北京時間）前。報名時需將以下資料提交至臨時管理人郵箱。公司有權在臨時管理人和法院的指導、監督下視實際報名情況決定是否接受報名期限屆滿后的報名材料或延長報名期限。

1.報名表（附件1）；

2.主體資格材料：機構需提供營業執照正本復印件（蓋章）、法定代表人／負責人***

3.報名人簡介，包括但不限于主體資格、股權結構、組織架構、主營業務、歷史沿革、資產負債、榮譽及資質、參與投資華人運通江蘇與上海公司的優勢和特點等信息；

4.意向投資人資信證明（需與報名人提交的投資方案匹配），形式包括但不限于：報名人最新年度審計報告、最近三個月內的存款余額證明或銀行資信證明、公司注冊資本的驗資報告或其他履約能力證明等；

5.聯合報名的，需提交聯合體成員間就組建聯合體簽署的相關協議或說明文件的復印件。該等協議或說明文件應明確聯合體牽頭人，授權其代表所有聯合體成員參與本次招募，并由牽頭人作為提交報名材料主體；

6.《保密承諾函》（附件2）、《戰略投資人符合本次招募資格條件的承諾函》（附件3）蓋章原件（模板附后，原則上不接受修改）；

除上述內容外，臨時管理人有權根據實際需要，要求報名人對報名材料有關內容解釋或說明。

各項報名材料應按照上述要求加蓋報名人在公安部門備案的公章和騎縫章。

報名人應確保提交的報名材料和相關信息真實準確，不得提供虛假材料。意向投資人報名參與本次投資人遴選的，視為已經獲得內部有權機關的決策批準。若報名人提交的報名材料存在虛假情況或實際未獲內部有權機關決策批準的，臨時管理人有權取消其參與投資的資格并依法追究其責任。

（二）資格審查

臨時管理人將在收到完整報名材料后，代公司及時對報名人進行資格審查，并將資格審查結果及時反饋給報名人。

意向投資人未按本公告要求提交完整報名材料的，公司有權決定不予接收或要求補正。臨時管理人要求補正的，戰略投資人應在指定的時間內按照要求補正并再次提交材料。

（三）繳納盡調保證金并開展盡調事宜

在資格審查通過后，臨時管理人即代公司向資格審查通過的意向投資人出具交納盡調保證金的通知書，意向投資人須在收到該通知書之日起3日內向臨時管理人指定的銀行賬戶繳納盡調保證金人民幣500萬元。未交納盡調保證金的，視為未報名。

通過資格審查的意向投資人，可以自行或者委托符合條件的中介機構開展盡職調查，其委托的中介機構及其經辦人員應簽署《保密承諾函》（附件2）。臨時管理人將根據實際情況開放相關盡調資料，盡調期截至2024年11月10日18:00。開展盡職調查等相關工作產生的一切費用均由意向投資人自行負擔。

臨時管理人有權對意向投資人進行反向盡職調查，意向投資人應同意并提供必要的協助和配合。

（四）意向投資人提交投資方案和繳納投資保證金

意向投資人盡調完成后，在盡調期截止前應提交投資方案至臨時管理人郵箱，投資方案中應明確投資的金額，投資款支付的期限、債權清償方案、出資人權益調整方案、后續經營方案等。

意向投資人在提交投資方案的同時，應繳納投資保證金1000萬元，前期已繳納的盡調保證金自動轉為投資保證金的一部分。已繳納盡調保證金的意向投資人，應在提交投資方案時再繳納投資保證金500萬元；未參加盡調的意向投資人，亦可以在2024年11月10日18:00前直接提交投資方案，并繳納投資保證金1,000萬元。

參加盡調的意向投資人在盡調后可撤回報名；在盡調期截止前未提交投資方案的，視為撤回報名。臨時管理人將于撤回報名或視為撤回報名之日起五個工作日內退回其已繳納的盡調保證金本金（不計息）。

（五）確定中選戰略投資人

通過市場化、法治化的競爭性比選，確定最終戰略投資人。遴選標準和程序由臨時管理人另行確定，遴選時間和地點由臨時管理人另行通知。

（六）簽署投資協議、繳納履約保證金

戰略投資人最終確定后，臨時管理人將根據戰略投資人之前提供的投資方案與戰略投資人簽訂相應的《投資協議》，中選的戰略投資人需繳納履約保證金5,000萬元。前期繳納的投資保證金在《投資協議》簽訂后，自動轉為履約保證金的一部分。

戰略投資人未在中選后指定期限內簽訂《投資協議》，投資保證金不予退還。對于未入圍后續評選輪次的戰略投資人，臨時管理人將于相應結果通知發出之日起5個工作日內無息返還已繳納的投資保證金本金。

五、其他注意事項

1.鑒于在本次招募公告發布之前，已有意向投資人與公司進行投資洽談，故如在本公告上述規定的報名期限內，公司與其達成投資協議，則本次公開招募終止，屆時以臨時管理人發布的公告內容為準。

2.本招募公告并非要約文件，不具有投資協議的約束效力，并不當然替代戰略債投資人的盡職調查，僅作為參考資料使用，公司或臨時管理人不承擔任何保證或者瑕疵擔保責任。

3.本次招募不屬于適用《中華人民共和國招標投標法》的情形。公告內容對全體意向投資人同等適用，公司或臨時管理人有權根據預重整的進度合理調整招募進度，如出現影響債務人預重整的重大事項，或者法院另有要求的，公司或臨時管理人可以中止、終止、延長或繼續招募計劃，公司無需為此承擔任何違約或賠償責任。

4.本次招募由公司授權臨時管理人組織，并接受鹽城經濟技術開發區人民法院監督。

5.臨時管理人有權代表公司對本招募公告的報名期、盡調期限進行延長或者撤回該招募公告。

6.根據臨時管理人現有調查情況，存在華人運通江蘇公司、上海公司與其他關聯公司后續合并預重整或合并重整的可能性，請投資人對此予以關注。

7.若華人運通江蘇與上海公司后續轉入重整程序，特別是在發生實質性合并重整或進一步與其他關聯公司合并重整情況下，可能將再行公開招募投資人，但是預重整階段中選的投資人在同等條件下有優先中選權。

8.本招募公告的最終解釋權歸公司及臨時管理人所有。

歡迎符合條件的社會各方機構參與，如有疑問，歡迎隨時聯系臨時管理人問詢。聯系地址：上海市石門一路288號興業太古匯香港興業中心一座26層，聯系人：吳律師，聯系電話***

華人運通（江蘇）技術有限公司

華人運通控股（上海）有限公司

二〇二四年九月十日