2024年9月9日，萊西法院決定對(duì)華人運(yùn)通投資有限公司、華人運(yùn)通（山東）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東科技”）與高合（青島）汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島銷售”，合稱“運(yùn)通投資及其兩家關(guān)聯(lián)公司”或“公司”）進(jìn)行合并預(yù)重整，并指定君合律師事務(wù)所上海分所擔(dān)任運(yùn)通投資、山東科技、青島銷售合并預(yù)重整期間的臨時(shí)管理人。

運(yùn)通投資及其兩家關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)涉及新能源整車的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售、自動(dòng)駕駛、云計(jì)算等，所在的新能源汽車行業(yè)前景廣闊，旗下“高合汽車”品牌在市場(chǎng)上具有一定知名度，由于資金鏈問題、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈等多方面因素導(dǎo)致停工停產(chǎn)，致使核心價(jià)值可能減損。

為保護(hù)債權(quán)人和債務(wù)人的合法權(quán)益，維護(hù)和盤活運(yùn)通投資及其兩家關(guān)聯(lián)公司的核心價(jià)值，參照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》等相關(guān)法律法規(guī)及依據(jù)青島市中級(jí)人民法院《破產(chǎn)案件預(yù)重整操作指引（試行）》等相關(guān)規(guī)定規(guī)則，運(yùn)通投資及其兩家關(guān)聯(lián)公司擬在臨時(shí)管理人指導(dǎo)和協(xié)助下面向社會(huì)公開招募戰(zhàn)略投資人。現(xiàn)就有關(guān)招募事項(xiàng)公告如下：

一、基本情況

（一）運(yùn)通投資基本情況

運(yùn)通投資成立于2022年1月15日，法定代表人為丁磊，注冊(cè)資本50000萬(wàn)美元，注冊(cè)地址為山東省青島市萊西市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)北京東路45號(hào)306室。其股東為Human Horizons Limited，持股比例為100%。工商登記狀態(tài)為“在營(yíng)（開業(yè)）”。

運(yùn)通投資的經(jīng)營(yíng)范圍為：一般項(xiàng)目：汽車零部件及配件制造；機(jī)械零件、零部件銷售；電動(dòng)機(jī)制造；汽車零部件研發(fā)；新能源汽車整車銷售；以自有資金從事投資活動(dòng)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；新能源汽車電附件銷售；智能輸配電及控制設(shè)備銷售；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；電力電子元器件銷售；企業(yè)管理咨詢；商務(wù)代理代辦服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

（二）山東科技基本情況

山東科技成立于2021年12月18日，法定代表人為丁磊，注冊(cè)資本為180000萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)地址為山東省青島市萊西市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)北京東路45號(hào)308室。其股東為運(yùn)通投資，持股比例為100%。工商登記狀態(tài)為“在營(yíng)（開業(yè)）”。

山東科技經(jīng)營(yíng)范圍為：許可項(xiàng)目：檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；汽車零部件及配件制造；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；汽車零部件研發(fā)；新能源汽車整車銷售；機(jī)械零件、零部件銷售；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（三）青島銷售基本情況

青島銷售成立于2021年4月27日，法定代表人為丁磊，注冊(cè)資本為200000萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)地址為山東省青島市萊西市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)北京東路45號(hào)311室。其股東為運(yùn)通投資，持股比例為100%。工商登記狀態(tài)為“在營(yíng)（開業(yè)）”。

青島銷售經(jīng)營(yíng)范圍為：一般項(xiàng)目：汽車新車銷售；汽車租賃；新能源汽車整車銷售；二手車經(jīng)銷；二手車經(jīng)紀(jì)；汽車零配件批發(fā)；汽車零配件零售；汽車裝飾用品銷售；機(jī)動(dòng)車修理和維護(hù)；機(jī)動(dòng)車充電銷售；充電樁銷售；集中式快速充電站；電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)；日用品銷售；商務(wù)代理代辦服務(wù)；五金產(chǎn)品批發(fā)；新能源汽車生產(chǎn)測(cè)試設(shè)備銷售；橡膠制品銷售；家具銷售；家具零配件銷售；消防器材銷售；服裝服飾批發(fā)；化妝品批發(fā)；珠寶首飾批發(fā)；體育用品及器材批發(fā)；鞋帽批發(fā)；工藝美術(shù)品及收藏品批發(fā)（象牙及其制品除外）；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；金屬材料銷售；電氣機(jī)械設(shè)備銷售；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；潤(rùn)滑油銷售；家用電器銷售；針紡織品及原料銷售；玩具銷售；非公路休閑車及零配件銷售；通訊設(shè)備銷售；電子產(chǎn)品銷售；人工智能硬件銷售；電力電子元器件銷售；電池銷售；光伏設(shè)備及元器件銷售；家用視聽設(shè)備銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；二手車鑒定評(píng)估；個(gè)人衛(wèi)生用品銷售；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售；化妝品零售；寵物食品及用品批發(fā)；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；辦公用品銷售；體育用品及器材零售；會(huì)議及展覽服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；票務(wù)代理服務(wù)；居民日常生活服務(wù)；停車場(chǎng)服務(wù)；汽車拖車、求援、清障服務(wù)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；銷售代理；國(guó)內(nèi)貨物運(yùn)輸代理；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；廣告制作；廣告發(fā)布（非廣播電臺(tái)、電視臺(tái)、報(bào)刊出版單位）；廣告設(shè)計(jì)、代理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：食品經(jīng)營(yíng)（銷售預(yù)包裝食品）；檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；出版物批發(fā)；出版物互聯(lián)網(wǎng)銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

運(yùn)通投資系中國(guó)知名新能源汽車制造企業(yè)，以智能汽車、智捷交通、智慧城市“三智”為戰(zhàn)略布局，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及新能源整車的研發(fā)與生產(chǎn)、人工智能、自動(dòng)駕駛、云計(jì)算等諸多領(lǐng)域的技術(shù)探索和產(chǎn)業(yè)化，擁有諸多專利和設(shè)計(jì)。旗下品牌為高端智能電動(dòng)車品牌高合汽車，具有巨大的品牌影響力和客戶受眾群體。

相關(guān)審計(jì)評(píng)估工作尚在進(jìn)行過程中，有關(guān)公司的具體資產(chǎn)負(fù)債情況，將在意向投資人盡調(diào)過程中予以披露。

二、招募目的

本次招募戰(zhàn)略投資人的目的在于借助戰(zhàn)略投資人在產(chǎn)業(yè)、財(cái)務(wù)等方面的優(yōu)勢(shì)，以支持和促進(jìn)運(yùn)通投資及其兩家關(guān)聯(lián)公司以持續(xù)發(fā)展為目標(biāo)，形成（預(yù)）重整方案，統(tǒng)籌推進(jìn)預(yù)重整或重整，化解債務(wù)危機(jī)，提升核心資產(chǎn)價(jià)值，依法保護(hù)各利益相關(guān)方的合法權(quán)益。

三、戰(zhàn)略投資人條件

1.戰(zhàn)略投資人應(yīng)是依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人以及非法人組織（包括中華人民共和國(guó)境外企業(yè)法人或非法人組織），具有較高的社會(huì)責(zé)任感和良好的商業(yè)信譽(yù)，最近無重大違法行為或涉嫌重大違法行為，且未被人民法院列入失信被執(zhí)行人名單，不屬于失信聯(lián)合懲戒對(duì)象，未被市場(chǎng)監(jiān)督管理部門列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名單。

2.戰(zhàn)略投資人應(yīng)具有足夠的資金實(shí)力進(jìn)行投資，且資金來源合法，并承諾接受本次招募條件，認(rèn)可本次招募流程。

3.戰(zhàn)略投資人若為境外實(shí)體或擬使用境外資金進(jìn)行投資的，須自行解決投資過程中所產(chǎn)生的所有投資資格準(zhǔn)入、外匯管制等事項(xiàng)。

4.戰(zhàn)略投資人應(yīng)具備與新能源汽車業(yè)務(wù)相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)、管理和融資能力。

5.若法律法規(guī)、監(jiān)管政策對(duì)投資人的主體資格有相關(guān)規(guī)定的，戰(zhàn)略投資人應(yīng)確保符合該等要求。

6.兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資者可聯(lián)合參與投資，報(bào)名時(shí)需向臨時(shí)管理人書面說明牽頭人、職責(zé)分工、權(quán)利義務(wù)等。聯(lián)合體的牽頭人須符合上述全部條件。牽頭人一經(jīng)確認(rèn)，原則上不可更換。牽頭人未通過資格審查或者退出本次招募的，視為聯(lián)合體未通過資格審查或退出本次招募。

前述條件描述，僅為本次招募的最低限制性條件，符合該等條件的投資人不必然中選。

四、招募流程

（一）報(bào)名

自本公告發(fā)布之日起，凡對(duì)運(yùn)通投資及其兩家關(guān)聯(lián)公司有戰(zhàn)略投資意向并符合以上條件的機(jī)構(gòu)，均可報(bào)名，報(bào)名期限截至2024年10月10日18:00（北京時(shí)間）前。報(bào)名時(shí)需將以下資料提交至臨時(shí)管理人郵箱。公司有權(quán)在臨時(shí)管理人和法院的指導(dǎo)、監(jiān)督下視實(shí)際報(bào)名情況決定是否接受報(bào)名期限屆滿后的報(bào)名材料或延長(zhǎng)報(bào)名期限。

1.報(bào)名表（附件1）；

2.主體資格材料：機(jī)構(gòu)需提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本復(fù)印件（蓋章）、法定代表人／負(fù)責(zé)人***

3.報(bào)名人簡(jiǎn)介，包括但不限于主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、歷史沿革、資產(chǎn)負(fù)債、榮譽(yù)及資質(zhì)、參與投資運(yùn)通投資及其兩家關(guān)聯(lián)公司的優(yōu)勢(shì)和特點(diǎn)等信息；

4.意向投資人資信證明（需與報(bào)名人提交的投資方案匹配），形式包括但不限于：報(bào)名人最新年度審計(jì)報(bào)告、最近三個(gè)月內(nèi)的存款余額證明或銀行資信證明、公司注冊(cè)資本的驗(yàn)資報(bào)告或其他履約能力證明等；

5.聯(lián)合報(bào)名的，需提交聯(lián)合體成員間就組建聯(lián)合體簽署的相關(guān)協(xié)議或說明文件的復(fù)印件。該等協(xié)議或說明文件應(yīng)明確聯(lián)合體牽頭人，授權(quán)其代表所有聯(lián)合體成員參與本次招募，并由牽頭人作為提交報(bào)名材料主體；

6.《保密承諾函》（附件2）、《戰(zhàn)略投資人符合本次招募資格條件的承諾函》（附件3）蓋章原件（模板附后，原則上不接受修改）；

除上述內(nèi)容外，臨時(shí)管理人有權(quán)根據(jù)實(shí)際需要，要求報(bào)名人對(duì)報(bào)名材料有關(guān)內(nèi)容解釋或說明。

各項(xiàng)報(bào)名材料應(yīng)按照上述要求加蓋報(bào)名人在公安部門備案的公章和騎縫章。

報(bào)名人應(yīng)確保提交的報(bào)名材料和相關(guān)信息真實(shí)準(zhǔn)確，不得提供虛假材料。意向投資人報(bào)名參與本次投資人遴選的，視為已經(jīng)獲得內(nèi)部有權(quán)機(jī)關(guān)的決策批準(zhǔn)。若報(bào)名人提交的報(bào)名材料存在虛假情況或?qū)嶋H未獲內(nèi)部有權(quán)機(jī)關(guān)決策批準(zhǔn)的，臨時(shí)管理人有權(quán)取消其參與投資的資格并依法追究其責(zé)任。

（二）資格審查

臨時(shí)管理人將在收到完整報(bào)名材料后，代公司及時(shí)對(duì)報(bào)名人進(jìn)行資格審查，并將資格審查結(jié)果及時(shí)反饋給報(bào)名人。

意向投資人未按本公告要求提交完整報(bào)名材料的，公司有權(quán)決定不予接收或要求補(bǔ)正。臨時(shí)管理人要求補(bǔ)正的，戰(zhàn)略投資人應(yīng)在指定的時(shí)間內(nèi)按照要求補(bǔ)正并再次提交材料。

（三）繳納盡調(diào)保證金并開展盡調(diào)事宜

在資格審查通過后，臨時(shí)管理人即代公司向資格審查通過的意向投資人出具交納盡調(diào)保證金的通知書，意向投資人須在收到該通知書之日起3日內(nèi)向臨時(shí)管理人指定的銀行賬戶繳納盡調(diào)保證金人民幣500萬(wàn)元。未交納盡調(diào)保證金的，視為未報(bào)名。

通過資格審查的意向投資人，可以自行或者委托符合條件的中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查，其委托的中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員應(yīng)簽署《保密承諾函》（附件2）。臨時(shí)管理人將根據(jù)實(shí)際情況開放相關(guān)盡調(diào)資料，盡調(diào)期截至2024年11月10日18:00。開展盡職調(diào)查等相關(guān)工作產(chǎn)生的一切費(fèi)用均由意向投資人自行負(fù)擔(dān)。

臨時(shí)管理人有權(quán)對(duì)意向投資人進(jìn)行反向盡職調(diào)查，意向投資人應(yīng)同意并提供必要的協(xié)助和配合。

（四）意向投資人提交投資方案和繳納投資保證金

意向投資人盡調(diào)完成后，在盡調(diào)期截止前應(yīng)提交投資方案至臨時(shí)管理人郵箱，投資方案中應(yīng)明確投資的金額，投資款支付的期限、債權(quán)清償方案、出資人權(quán)益調(diào)整方案、后續(xù)經(jīng)營(yíng)方案等，意向投資人前期繳納的盡調(diào)保證金轉(zhuǎn)換為投資保證金。

已繳納盡調(diào)保證金的意向投資人，應(yīng)在提交投資方案時(shí)再繳納投資保證金500萬(wàn)元；未參加盡調(diào)的意向投資人，亦可以在2024年11月10日18:00前直接提交投資方案，并繳納投資保證金1,000萬(wàn)元。

參加盡調(diào)的意向投資人在盡調(diào)后可撤回報(bào)名；在盡調(diào)期截止前未提交投資方案的，視為撤回報(bào)名。臨時(shí)管理人將于撤回報(bào)名或視為撤回報(bào)名之日起五個(gè)工作日內(nèi)退回其已繳納的盡調(diào)保證金本金（不計(jì)息）。

（五）確定中選戰(zhàn)略投資人

通過市場(chǎng)化、法治化的競(jìng)爭(zhēng)性比選，確定最終戰(zhàn)略投資人。遴選標(biāo)準(zhǔn)和程序由臨時(shí)管理人另行確定，遴選時(shí)間和地點(diǎn)由臨時(shí)管理人另行通知。

（六）簽署投資協(xié)議、繳納履約保證金

戰(zhàn)略投資人最終確定后，臨時(shí)管理人將根據(jù)戰(zhàn)略投資人之前提供的投資方案與戰(zhàn)略投資人簽訂相應(yīng)的《投資協(xié)議》，中選的戰(zhàn)略投資人需另行繳納履約保證金5,000萬(wàn)元。前期繳納的盡調(diào)保證金在《投資協(xié)議》簽訂后，自動(dòng)轉(zhuǎn)為履約保證金的一部分。

戰(zhàn)略投資人未在中選后指定期限內(nèi)簽訂《投資協(xié)議》，投資保證金不予退還。對(duì)于未入圍后續(xù)評(píng)選輪次的戰(zhàn)略投資人，臨時(shí)管理人將于相應(yīng)結(jié)果通知發(fā)出之日起5個(gè)工作日內(nèi)無息返還已繳納的投資保證金本金。

五、其他注意事項(xiàng)

1.鑒于在本次招募公告發(fā)布之前，已有意向投資人與運(yùn)通投資及其兩家關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行投資洽談，故如在本公告上述規(guī)定的報(bào)名期限內(nèi)，運(yùn)通投資及其兩家關(guān)聯(lián)公司與其達(dá)成投資協(xié)議，則本次公開招募終止，屆時(shí)以臨時(shí)管理人發(fā)布的公告內(nèi)容為準(zhǔn)。

2.本招募公告并非要約文件，不具有投資協(xié)議的約束效力，并不當(dāng)然替代戰(zhàn)略債投資人的盡職調(diào)查，僅作為參考資料使用，公司或臨時(shí)管理人不承擔(dān)任何保證或者瑕疵擔(dān)保責(zé)任。

3.本次招募不屬于適用《中華人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》的情形。公告內(nèi)容對(duì)全體意向投資人同等適用，公司或臨時(shí)管理人有權(quán)根據(jù)預(yù)重整的進(jìn)度合理調(diào)整招募進(jìn)度，如出現(xiàn)影響債務(wù)人預(yù)重整的重大事項(xiàng)，或者法院另有要求的，公司或臨時(shí)管理人可以中止、終止、延長(zhǎng)或繼續(xù)招募計(jì)劃，公司無需為此承擔(dān)任何違約或賠償責(zé)任。

4.本次招募由公司授權(quán)臨時(shí)管理人組織，并接受山東省萊西市人民法院監(jiān)督。

5.臨時(shí)管理人有權(quán)代表公司對(duì)本招募公告的報(bào)名期、盡調(diào)期限進(jìn)行延長(zhǎng)或者撤回該招募公告。

6.根據(jù)臨時(shí)管理人現(xiàn)有調(diào)查情況，存在運(yùn)通投資及其兩家關(guān)聯(lián)公司與其他關(guān)聯(lián)公司后續(xù)合并預(yù)重整或合并重整的可能性，請(qǐng)投資人對(duì)此予以關(guān)注。

7.若運(yùn)通投資及其兩家關(guān)聯(lián)公司后續(xù)轉(zhuǎn)入重整程序，特別是在發(fā)生實(shí)質(zhì)性合并重整或進(jìn)一步與其他關(guān)聯(lián)公司合并重整情況下，可能將再行公開招募投資人，但是預(yù)重整階段中選的投資人在同等條件下有優(yōu)先中選權(quán)。

8.本招募公告的最終解釋權(quán)歸公司及臨時(shí)管理人所有。

歡迎符合條件的社會(huì)各方機(jī)構(gòu)參與，如有疑問，歡迎隨時(shí)聯(lián)系臨時(shí)管理人問詢。聯(lián)系地址：山東省青島市嶗山區(qū)香港東路195號(hào)3號(hào)樓青島上實(shí)中心14層，聯(lián)系人：吳律師，聯(lián)系電話***

華人運(yùn)通投資有限公司

華人運(yùn)通（山東）科技有限公司

高合（青島）汽車銷售服務(wù)有限公司

二〇二四年九月九日